Quel montage financier pour une reprise d’entreprise ? Réponses d’un expert

Dans le cadre du rachat d’une entreprise, le montage financier doit non seulement servir à déterminer précisément le montant des ressources à investir mais aussi permettre le maintien ou la relance de l’activité une fois l’achat réalisé.

Djibril Diaw, responsable du service développement des entreprises, livre ses secrets sur les différents montages possibles.

Que faire quand on a du mal à boucler le financement
de son plan de reprise d’entreprise ?

S’adresser à des experts ou opérateurs comme la CCI ! Ayant été conseiller en financement de la CCI Artois, j’ai accompagné de nombreux repreneurs qui avaient des difficultés à réunir les fonds nécessaires pour le rachat d’une entreprise. Bien souvent, l’apport personnel et/ou les fonds propres ne sont pas suffisants aux yeux des établissements financiers (banques, organismes de garantie…) qui proposent de la dette et qui apportent une part très importante du financement. En effet, les prix des entreprises à potentiel sont souvent élevés et ceci entraîne un besoin d’apport en fonds propres plus important. Cela ne signifie pas que les financeurs sont plus frileux aujourd’hui. C’est juste que le remboursement de la dette nécessaire à la reprise se fait grâce aux résultats de l’entreprise cible. Ces résultats, calculés sur la base des comptes de l’entreprise et éventuellement sur un prévisionnel, sont pondérés pour prévoir des difficultés post-reprise. Plus le repreneur a des fonds propres, moins il sollicitera de la dette, ce qui lui permet d’avoir une capacité de remboursement plus importante. Le projet devient ainsi plus « finançable ».

On comprend donc vite, qu’en cas de surestimation de la valeur de l’entreprise cible, la banque ne suivra le repreneur que s’il s’agit d’abord d’une entreprise à potentiel avec une capacité de développement mais surtout si les apports et les fonds propres sont suffisamment importants pour réduire au maximum la dette. Les entreprises à potentiel étant très convoitées, leurs prix ont tendance à être élevés car les cédants sont en meilleure position pour les négociations.

Sur certains dossiers, les établissements financiers souhaitent partager les risques.

 Reprise d’entreprise : comment opère concrètement la CCI ?

Nous allons d’abord analyser dans le détail à la fois le profil du repreneur, le marché de l’activité, les moyens de production (humains, matériel…), les comptes des 3 ou 5 dernières années, la valeur de l’entreprise retenue et le prévisionnel financier. Nous allons ensuite déterminer le besoin de financement réel : au-delà du prix de l’entreprise, le montant du besoin en fonds de roulement (trésorerie nécessaire à l’exploitation) pourra être éventuellement ajusté et les investissements nécessaires au développement de l’activité après la reprise pourront être pris en compte. Dès que le besoin est déterminé, il sera alors possible d’actionner le maximum de leviers de financements.

En plus de l’apport personnel et de la love money (apports de l’entourage du repreneur), le premier des leviers financiers est le prêt d’honneur, octroyé en Hauts-de-France par le Réseau Entreprendre et le Réseau Initiative.

Si les apports et les prêts d’honneur ne suffissent pas à convaincre les banques à accompagner la reprise, il est possible sous certaines conditions de solliciter BPI pour un contrat de développement transmission : une avance remboursable avec possibilité d’un différé de remboursement. BPI pourra également garantir les prêts bancaires.

Si malgré les apports, les prêts d’honneur, BPI, les banques ne peuvent pas intervenir, le repreneur peut solliciter des fonds d’investissement qui prennent des participations dans le capital de l’entreprise et deviennent associés ou actionnaires. Ces fonds peuvent verser également des comptes courants d’associés ou proposer des obligations. Il existe en région Hauts-de-France des fonds qui peuvent intervenir quel que soit le besoin en financement du repreneur. La CCI détient un fonds d’investissement qui intervient uniquement sur le territoire de l’Artois : Artois Investissement.

Des subventions peuvent aussi être mobilisées pour financer des investissements sous certaines conditions et des financements spécifiques existent sur certains types de projets (projet ESS par exemple).

Il existe d’autres sources de financement qui sont offertes par le cédant, notamment le crédit vendeur.

En quoi consiste un crédit vendeur ?

Le crédit vendeur est un prêt, avec ou sans intérêts, consenti par le vendeur et d’un commun accord avec le repreneur.

Cette pratique est courante à la condition indispensable que le vendeur n’ait pas besoin des fonds issus de la vente en totalité au jour de la signature. Ce type de crédit démontre la confiance qu’accorde le cédant au repreneur en acceptant de se faire payer, en plusieurs fois. Le vendeur cède souvent le travail de toute une vie, une entreprise qu’il a parfois lui-même fondé. Il ne souhaite donc pas le transmettre à n’importe qui : il souhaite un profil qui saura faire perdurer son activité et poursuivre le développement avec les équipes en place. Si le cédant souhaite qu’une personne en particulier soit le repreneur, par exemple un salarié de l’entreprise, il accepte souvent un crédit vendeur pour donner un coup de pouce au repreneur.

Il est également possible de négocier une clause « earn out ». Cette clause permet de fractionner le prix en deux paiements. La première partie est payable au jour de la cession et la seconde sera payée plus tard (1,2 ou 3 ans après la cession) en fonction des performances enregistrées par l’entreprise.

Avez-vous un exemple en tête ?

Dernièrement, nous avons accompagné la reprise d’une entreprise de transport routier de marchandises. Les montants étaient assez importants car ce sont des sociétés qui détiennent beaucoup d’actifs, à commencer par des camions mais aussi parfois des entrepôts logistiques. L’entreprise a été mise à la vente 1,8 million d’euros. Les futurs dirigeants n’ont pas apporté suffisamment. La CCI a monté les dossiers pour décrocher 80.000 euros de prêt d’honneur et mobiliser deux fonds d’investissement qui ont apporté 225 000 €. Deux banques ont alors prêté un peu plus de 900.000 euros et BPI a apporté 600.000 euros pour compléter le financement. Dans ce genre de dossier, ce qui apporte aussi de la crédibilité aux banques, c’est que différentes structures ont analysé et validé le dossier.

Parfois, le refus des établissements de crédit est aussi simplement dû à un mauvais montage juridique, sans holding de reprise par exemple.

Et qu’est-ce que la reprise par holding ?

C’est un montage spécifique qui consiste à racheter une entreprise, dite société « cible », en passant par la constitution d’une société holding. Ce montage, assez classique, a pour objectif de permettre aux repreneurs de racheter une société en dépensant un minimum d’argent. C’est ce qu’on appelle un montage LBO, de l’anglais «Leverage Buy-Out » qui est un terme générique désignant un montage juridico financier de rachat d’entreprise par effet de levier (« leverage »), c’est-à-dire par recours à un fort endettement bancaire. L’emprunt, qualifié de « dette senior » est faite par la holding et non le repreneur directement.

La banque, comme dit plus haut, va alors étudier la capacité de remboursement de l’entreprise à racheter et s’assurer qu’elle permet de pouvoir remonter suffisamment de dividendes à la holding, et ainsi rembourser la dette senior.

Si par exemple, pour une entreprise vendue 400.000 euros, la banque calcule une capacité d’emprunt de 200.000 euros (la règle étant de retenir environ 70% de la capacité d’autofinancement, sur une durée de 7 ans en général), cela signifie que le repreneur doit apporter 200.000 euros… Avec de l’apport personnel et d’autres moyens de financement. D’où la notion de montage financier.
Dans beaucoup de cas, il est parfois nécessaire d’être bien accompagné.

Vous aussi, vous souhaitez reprendre une entreprise
mais vous avez du mal à boucler le financement
de votre plan de reprise?

La CCI Hauts-de-France propose un accompagnement de A à Z, d’une valeur de 1.000 euros HT mais gratuit pour le repreneur car entièrement pris en charge par le conseil régional et le FEDER (fonds européen), dans le cadre d’un Booster Transmission. Parce que poser les bonnes questions est une chose mais que de savoir y répondre en est une autre, faites confiance à la Chambre de Commerce et d’Industrie Hauts-de-France pour vous guider, que ce soit dans les questions de financement, de bonne gestion de votre future entreprise, d’aspects juridiques ou encore de développement d’affaires.